公司管理内控制度

第一章 总则

第一条 为了加强XX公司（以下简称“公司”）内部控制促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

(1)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

(2)提高公司经营的效益及效率；

(3)保障公司资产的安全；

第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第二章 基本要求

第四条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：

(1)内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。

(2)目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。

(3)事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内夕}事件进行识别，分清风险和机会。

(4)风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。

(5)风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。

(6)控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。

(7)信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。

(8)检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。

第五条 公司应完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第七条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、人力资源管理和信息统管理等。上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。

第八条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

第九条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、重大投资等活动的控制，按照有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

第十条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十一条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十二条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。

第三章 重点关注的控制活动

第一节 对控股子公司的管理控制

第十三条 公司设立控股子公司的，应制定对控股予公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第十四条 公司对控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：

(1)建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股予公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

(2)依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；

(3)要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；

(4)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

(5)定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；

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